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华润置地“4亿贱卖”前海土地疑云:宝能实际支出或超60亿

2018-4-10 13:46| 发布者: admin| 查看: 202| 评论: 0|原作者: 作者:财联社记者 陈业

摘要: 对双方交易进行梳理后发现,宝能系在对华润置地前海项目部分权益收购过程中,间接需要承接的债务规模或超64亿元。这意味着,刘姝威的上述指责并不成立。

没看够4月10日讯,万科独董刘姝威日前发文质疑,华润置地(01109.HK)以约4亿多元的价格,将价值109亿元的深圳前海地块转让给宝能系。对此,华润置地回应称,“相关内容断章取义,与事实严重不符,缺乏基本逻辑和常识。”

尽管刘姝威所发布的文章随后被删除,但截至目前,宝能系及华润置地,均未就“前海地块具体交易成本”这一焦点话题进行公开解释。

没看够记者通过采访专业人士,对双方交易进行梳理后发现,宝能系在对华润置地前海项目部分权益收购过程中,间接需要承接的债务规模或超64亿元。这意味着,刘姝威的上述指责并不成立。

承债式收购

“从常理推断,房地产项目公司资本金通常很少,收购项目公司股权基本都是承债式收购,所以名义上的股权交易价款不高,但主要是承接债务,这是比较常见的情况。”一家知名房企的高管告诉没看够记者。

刘姝威在文中所指被华润置地4亿多元贱卖给宝能的土地,即华润置地2013年8月通过公开竞标获取的深圳前海自贸区的土地使用权,土地出让价款为109亿元。

2015年7月、8月,华润置地分别将开发其中两宗土地的附属公司希润、润福100%股权,转让给宝能系的两家全资子公司。同时,华润置地将开发另外两宗土地的附属公司Goodfull Enterprise 50%开发权益,转让给宝能系的全资子公司,华润置地保留50%的开发权益。据媒体报道,前海地块不足40%的开发权益转予宝能系,逾60%由双方共同开发。

这笔股权交易被质疑利益输送,源于华润置地在2015年报披露的两笔交易的价格。华润置地在2015年报中称,出售持有的前海两块土地的附属公司100%股权,代价约为4.28亿港元(折合人民币3.42亿元),出售另外两块土地50%开发权益收益约0.03亿港元。从年报透露的信息来看,华润置地出售项目的总收益为4亿多港元。

一位熟悉房企收并购流程的分析人士向没看够表示,这主要是交易过程中,财务数据呈现方式不同所致。

上述分析人士举例称,“若某家房企买地花了50亿,那么项目公司初始总资产就是50亿。但是其中只有2个亿是资本金,48个亿是股东借款。然后房企进行了一些材料、服务的预采购,又签了50亿的合同,但实际只付了10个亿出去,这10亿还是股东借款,其他40亿是对外的应付款(合同债务)。”

“这时候项目公司的资本金还是2亿,股东借款58亿,对外负债40亿,总资产100亿。此时项目做到可以申请银行贷款了,房企从银行借了40亿还给股东。由此项目公司总资产还是100亿,其中资本金还是2亿,股东借款18亿,对外合同债务40亿,银行借款40亿。”

“如果在这个时候,房企把项目50%的股权卖出去,然后经评估增值了20个亿,那么项目股权的估值就应该是120亿,卖出50%是60亿。”上述人士补充道。

他进一步表示,“80亿对外债务,买方其实不用付钱,只要按照股权比例承担对应的偿付义务就可以了。但房企18亿股东借款,买方要给房企一半;2亿资本金,买方要给房企一半;增值收益约20亿,买方也要支付一半给房企。这样买方总共需要给房企转账20亿,这20亿当中,9亿(18亿股东借款的一半)属于债权转移,11亿属于股权交易价款。所以,一个总投资100亿、总估值120亿的项目,50%股权的交易价款是11亿,房企转让股权的收益是10个亿。”

宝能系承债或超60亿

没看够查阅华润置地2015年报发现,该公司对已收购附属公司的部分财务数据做了说明。

在向宝能系出售希润及润福两家附属公司股权时,华润置地指出,独立第三方现金支付为4.28亿港元;失去控制权的资产及负债包括:非流动资产的预付款20.19亿港元;供销售的物业为1.75亿港元;现金及银行结存为18.9万港元;应付账款及其他应付账项21.95亿港元。

在向宝能系出售Goodfull Enterprise 50%开发权时,华润置地失去Goodfull Enterprise控制权当日终止确认的资产及负债包括:非流动资产的预付款33.06亿港元;供销售的物业包括3亿港元;其他应收账项、预付款项及订金62.44亿港元;现金及银行结存2.27亿港元;应付账款及其他应付账项59.43亿港元;银行及其他借贷42.45亿港元。

据没看够统计,这两宗交易完成后,相应资产的负债包括应付账款及其他应付账项、银行及其他借贷,总债务规模为123.83亿港元,折合人民币约100亿元。

宝能系收购华润前海项目后,其也需承接该部分债务。其中,宝能系收购希润及润福两家附属公司股权时,承接的应付账款及其他应付账项为21.95亿港元;收购Goodfull Enterprise 50%开发权时,按相应的股份,其承接的应付账款及其他应付账项、银行及其他借贷为50.94亿港元。合计两宗交易宝能承接的债务为72.89亿港元,约合人民币60亿元。

倘若按承债方式收购,那么宝能系在获得华润前海项目权益时,除了现金支付代价外,还要承担部分债务潜在需要支付的款项,而该部分债务往往被忽视。也正是该部分债务的存在,使得股权交易价款明显低于投资总额。

不过,一位房企高管认为,股权交易价款明显低于投资总额,并不代表其存在的合理性。股权交易价款明显低于投资总额的合理性,取决于市场的竞价机制。

“如果市场中存在一个,或者可能存在一个愿意按140亿估值、21亿交易价款来竞价的对手,卖方还是按120亿估值、11亿交易价款卖出,那这里面就有问题了。”上述房企高管告诉记者。

宝能权益部分原值逾74亿

一般情况下,现金支付加承接负债,往往是一宗收购的总支付款。对宝能系而言,在收购希润及润福时,华润置地明确了现金代价是4.28亿港元,在收购Goodfull Enterprise 50%权益时,华润置地的收益为0.03亿港元,再加上没看够不完全统计得出的需承接的60亿元债务,宝能系在收购华润前海项目上的支出约64亿元。

不过宝能系支出约64亿元,没看够并未得到宝能系及华润方面的确认。宝能系方面相关人士仅表示,可以查阅华润置地关于该宗交易的相关数据。

值得关注的是,与此次刘姝威的质疑类似,万科自然人股东刘元生曾于2016年发律师声明称,宝能系和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。其中包括“宝能系合计出资59亿,占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后 3 个月,华润信托提供 36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。”

刘元生还质疑,“2014年底开始,深圳的房地产价格不断攀升,同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下,华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后,就将60%多的土地权益转让予宝能系,华润的这等种法是否涉及国有资产流失?”

但在刘元生的律师声明中,并未明确宝能系59亿元支出的具体构成。

此外,据相关统计数据显示,2013年华润置地以109亿元拿下前海项目地块,总建筑面积50.3万平方米,楼面地价为每平方米21670元,溢价率62.2%。

资料显示,希润及润福开发的“华润前海中心T201-0078(1)地块项目和华润前海中心T201-0078(2)地块项目总计容建筑面积是18.79万平方米;华润置地前海有限公司所持有的深圳前海深港现代服务业合作区T201-0078(3)宗地容建筑面积是31.51万平方米,宝能拿下50%开发权,容建筑面积约为15.76万平方米;而T201-0078(4)是(1)、(2)、(3)宗地的地下,属车库和设备用房,无建筑面积。

上述三块地宝能系持有的建筑面积合计为34.55万平方米,按楼面地价每平方米21670元计算,宝能系所持有部分的项目权益原值约为74.87亿元。

按没看够统计,宝能系在收购华润前海项目上的支出约64亿元,那么该支出较按楼面地价及建筑面积算出的项目原值74.87亿元,中间相差10.87亿元左右。对此,截至记者发稿,宝能系及华润置地均未予置评。(没看够记者 陈业)


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